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                            特变电工股份有限公司 证券代码：600089                证券简称：特变电工               特变电工股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券       决策的论证分析申报（校正稿）                  二零二五年九月                                特变电工股份有限公司          第一节 本次刊行证券偏激品种取舍的必要性   特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”）衔尾自己的本体 情况，左证《中华东谈主民共和国公司法》                 （以下简称“                      《公司法》”）、                             《中华东谈主民共和 国证券法》     （以下简称“《证券法》”）                 《上市公司证券刊行注册防守办法》                                （以下简 称“《注册防守办法》”）等关系法律、法则和措施性文献的规则，拟通过向不特 定对象刊行可调遣公司债券（以下简称“本次刊行”，可调遣公司债券简称“可 转债”）的模样召募资金。   本论证分析申报中如无终点评释，关系用语具有与《特变电工股份有限公司 向不特定对象刊行可调遣公司债券预案（校正稿）》疏导的含义。   一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可调遣为公司股票的可转债，本次刊行的可转债及未 来经本次可转债调遣的公司股票将在上海证券交游所主板上市。   二、本次刊行可转债的必要性   （一）本次刊行是公司主营业务高质料发展的需要   本次刊行召募资金投资阵势为“准东 20 亿 Nm3/年煤制自然气阵势”，召募资 金主要用途为厂房修复、斥地购置、坐褥线修复等本钱性支拨。阵势修复是公司 在煤炭业务、煤电业务的基础上，对煤炭资源进行转型久了利用的进击举措，根 据可行性究诘申报，瞻望该项策画效益较好，对公司动力产业的久了发展、高端 化转型具有进击的示范真理和引颈真理，成心于公司的健康、永远发展，最终实 现股东利益的最大化，是公司主营业务发展的战术性需要；该阵势对保险国度能 源战术安全、推动煤炭清洁高效利用、进步煤炭深加工技艺水平、助力经济社会 高质料发展、推动“碳达峰”、              “碳中庸”有要紧复古作用，具有显赫的社会效益 和经济效益。   （二）向不特定对象刊行可调遣公司债券是相宜公司当前需要的融资模样   本次刊行可调遣公司债券的存续期限为 6 年，能较好地贬责投资阵势对长久 资金的需求，与银行贷款、一般债券等债务类融资模样比拟，可调遣公司债券票 面利率较低，不错减少公司利息支拨，裁汰公司融资成本。此外，可调遣公司债 券兼具股性和债性，可调遣公司债券在转股期内结束转股，不错增多公司净财富 范畴，况且转股后无需再支付债券本金和利息，使得公司营运资金得到进一步改                            特变电工股份有限公司 善；跟着募投项策画达产，公司的运筹帷幄范畴和盈利水平也将进一步进步，抽象实 力将得到进一步增强。本次募投阵势经由公司严慎论证，阵势实施成心于进一步 提高公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展身手，具有充分的必要性及合理 性，具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券募 集资金使用可行性分析申报》。   说七说八，本次向不特定对象刊行可调遣公司债券具备必要性。                            特变电工股份有限公司      第二节 本次刊行对象的取舍范围、数目和圭臬的得当性   一、本次刊行对象取舍范围的得当性   本次可转债刊行的具体刊行模样由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商详情。本次刊行的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司 上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规则的其他投资 者等（国度法律、法则不容者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权消灭配售权。向 原股东优先配售的具体比例公司股东大会授权公司董事会在刊行前左证阛阓情 况与保荐机构（主承销商）协商详情，并在本次刊行的可转债刊行公告中赐与披 露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东消灭优先配售后的部分取舍网下对 机构投资者发售和/或通过上海证券交游所交游系统网上订价刊行相衔尾的模样 进行，余额由承销商包销。具体刊行模样由公司股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的取舍范围相宜《注册防守办法》等关系法律法则及措施性文 件的关系规则，取舍范围得当。   二、本次刊行对象的数目的得当性   本次刊行的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证 券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律规则的其他投资者等（国度法 律、法则不容者以外）。   本次刊行对象的数目相宜《注册防守办法》等关系法律法则及措施性文献的 关系规则，刊行对象数目得当。   三、本次刊行对象的圭臬的得当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别身手和风险承担身手，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的圭臬相宜《注册防守办法》等关系法律法则及措施性文 件的关系规则，本次刊行对象的圭臬得当。                                     特变电工股份有限公司      第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性   公司将在得到上海证券交游所的快活审核见解、中国证券监督防守委员会 （以下简称“中国证监会”）作出的快活注册决定后，经与保荐机构（主承销商） 协商后详情刊行期。   一、本次刊行订价的原则合理   （一）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的详情模样及每一计息年度的最终利率水平，公 司股东大会授权公司董事会在刊行前左证国度政策、阛阓气象和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情及调理   本次可转债的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个交游日公司 股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调理的情形， 则对调理前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调理后的价钱诡计）和前一 个交游日公司股票交游均价。具体运行转股价钱由股东大会授权董事会在本次发 行前左证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按 上述情况出现的先后端正，按照下述公式循序对转股价钱进行调理（保留少许点 后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。                               特变电工股份有限公司   其中：P1 为调理后转股价，P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将循序进行转股价钱调理，并 在中国证监会、上海证券交游所指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价钱调 整的公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停转股时辰（如需）。 当转股价钱调理日为可转债捏有东谈主转股苦求日或之后、调遣股份登记日之前，则 该捏有东谈主的转股苦求按公司调理后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、公司团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债捏有东谈主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允的原则以及充分保护可转债捏 有东谈主权益的原则调理转股价钱。谋划转股价钱调理内容及操作办法将依据届时国 家谋划法律法则及证券监管部门的关系规则来制定。   本次刊行订价的原则相宜《注册防守办法》等法律法则的关系规则，本次发 行订价的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个交游日公司股 票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调理的情形， 则对调理前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调理后的价钱诡计）和前一 个交游日公司股票交游均价。具体运行转股价钱由股东大会授权董事会在本次发 行前左证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册防守办法》等法律法则的关系规则，本次发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和设施合理   本次刊行的订价方法和设施相宜《注册防守办法》等法律法则的关系规则， 公司召开董事理会过本次刊行关系事项，并将关系公告在相宜条件的信息袒露媒                            特变电工股份有限公司 体上进行袒露，本次刊行还是公司股东大会审议通过，尚需上海证券交游所审核 通过并报经中国证监会注册。   本次刊行订价的方法和设施相宜《注册防守办法》等法律法则、措施性文献 的关系规则，本次刊行订价的方法和设施合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均相宜关系法律法则的 要求，具备合感性。                                           特变电工股份有限公司                 第四节 本次刊行模样的可行性    公司本次取舍向不特定对象刊行可转债的模样召募资金，相宜《证券法》                                   《注 册防守办法》规则的刊行条件，也相宜《＜上市公司证券刊行注册防守办法＞第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条谋划规 定的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 18 号》（以下简称“《证券期货法 律适宅心见第 18 号》”）的关系规则。    一、本次证券刊行相宜《证券法》规则的刊行条件    （一）具备健全且运行精湛的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的谋划法律法则、措施性文献的 要求，诞生股东大会、董事会、监事会及里面运筹帷幄防守机构，具有健全的法东谈主治 理结构。公司配置健全了各部门的防守轨制，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《特变电工股份有限公司规则》（以下简称“《公司规则》”）及公司各 项使命轨制的规则，应用各自的权益，施行各自的义务。    公司相宜《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精湛的组织机构”的 规则。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度结束的包摄于公司股东的净利润分 别为 1,593,271.85 万元、1,071,133.22 万元、414,392.49 万元，最近三年结束 的平均可分派利润为 1,026,265.85 万元。    按照本次刊行召募资金总和 800,000.00 万元诡计，参考近期可转债阛阓的 刊行利率并经合理忖度，公司最近三个司帐年度结束的包摄于母公司悉数者的平 均净利润足以支付本次刊行的可转债一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的规则。    （三）召募资金使用相宜规则    本次刊行召募资金拟投资于“准东 20 亿 Nm3/年煤制自然气阵势”，该阵势 相宜国度产业政策和法律、行政法则的规则。公司向不特定对象刊行可转债召募 的资金，将按照《召募评释书》所列资金用途使用；蜕变资金用途，须经债券捏 有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无用于弥补吃亏和非                              特变电工股份有限公司 坐褥性支拨。   本次刊行相宜《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；蜕变资金用途，必须经债券捏有东谈主会议 作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补吃亏和非坐褥性支拨” 的规则。   （四）公司具有捏续运筹帷幄身手   公司主要业务包括动力产业、输变电产业、新动力产业及新材料产业。公司 构建了以上风清洁动力资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新动力、铝电 子新材料“一高两新”三大国度战术性轮回经济产业链为中枢的产业体系，公司 是国度大型动力保供基地、全球高端输变电的引颈者、全球超卓的绿色机灵动力 行状商、全球铝电子新材料产业的技艺推动者。   在动力产业方面，公司业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的坐褥 和销售。公司煤炭资源蕴涵条件优、储量丰富、埋藏浅、剥采比低，是准东煤田 最具有优先开采条件的矿区之一。公司煤炭资源储量 126 亿吨，刚毅煤炭产能 矿两个千万吨级露天煤矿均被评为国度级绿色矿山，是国度一级安全坐褥圭臬化 达地点千万吨级露天煤矿、国度首批智能化示范煤矿，公司为西电东送动力基地 与煤炭保供提供可靠保险。公司动力业务范畴较大，竞争上风昭彰，盈利身手强。   在输变电产业方面，公司业务主要包括变压器、开关、电容器、电抗器等电 气斥地、电线电缆偏激他输变电居品的研发、坐褥和销售，输变电国外成套系统 集成业务等。手脚全球输变电行业的有名企业，公司具备坐褥超、特高压交直流 输变电斥地以及大型水电、火电及核电等输变电斥地身手，承担了多项国度特高 压输电查验示范工程首台套主斥地的供应任务，是国内少数具备“高压电缆+附 件+施工”一体化集成行状身手的企业，全球阛阓份额最初。公司输变电产业行 业地位额外，具有较强的阛阓竞争力和盈利身手。   在新动力产业方面，公司依托丰富的电力和光照资源上风，已发展成为集多 晶硅、逆变器等光伏、风电阵势中枢居品研发坐褥、电站想象、EPC 阵势总承包、 运行、调试和运维为一体的系统集成行状商，并勇猛于打造全球机灵绿色动力服 务商。公司高纯多晶硅坐褥身手居行业前哨，手脚最初的新动力电站系统集成建                               特变电工股份有限公司 设及运营商，公司在风能、光伏发电业务领域领有完善的开发、修复、调试以及 运维多场景、度电成本最低、高性价比的电站修复中枢集成身手。公司新动力业 务范畴最初，抽象上风额外，阛阓竞争力较强。   在新材料产业方面，公司业务主要包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝成品 及合金居品的研发、坐褥和销售，酿成了“动力—（一次）高纯铝—高纯铝/合 金居品—电子铝箔—电极箔”铝电子新材料轮回经济产业链，领有高纯铝液年产 能 7.8 万吨，电子铝箔年产能 3 万吨，高纯铝产能居行业前哨，是国内最初的铝 电解电容用具电极箔、电子铝箔研发和坐褥基地。公司新材料产业技艺水平先进， 抽象竞争力较强。   综上，公司具有捏续运筹帷幄身手。   公司相宜《证券法》第十五条“上市公司刊行可调遣为股票的公司债券，除 应当相宜第一款规则的条件外，还应当遵照本法第十二条第二款规则”。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有负约或者延长支付 本息的事实，仍处于连续状态；（二）违犯本法则定，蜕变公开刊行公司债券所 募资金的用途”规则的不容再次公开刊行公司债券的情形。   说七说八，本次刊行相宜《证券法》第十七条谋划上市公司向不特定对象发 行可调遣公司债券刊行条件的关系规则。   二、本次证券刊行相宜《注册防守办法》规则的刊行条件   （一）公司具备健全且运行精湛的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的谋划法律法则、措施性文献的 要求，诞生股东大会、董事会、监事会及谋划的运筹帷幄机构，具有健全的法东谈主治理 结构。公司配置健全了各部门的防守轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规则》及公司各项使命轨制的规则，应用各自的权益，施行各自的 义务。   综上，公司相宜《注册防守办法》第十三条“（一）具备健全且运行精湛的 组织机构”的规则。                                                 特变电工股份有限公司     （二）公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息     公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度结束的包摄于公司股东的净利润分 别为 1,593,271.85 万元、1,071,133.22 万元、414,392.49 万元，最近三年结束 的平均可分派利润为 1,026,265.85 万元。     按照本次刊行召募资金总和 800,000.00 万元诡计，参考近期可转债阛阓的 刊行利率并经合理忖度，公司最近三个司帐年度结束的包摄于母公司悉数者的平 均净利润足以支付本次刊行的可转债一年的利息。     综上，公司相宜《注册防守办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利 润足以支付公司债券一年的利息”的规则。     （三）公司具有合理的财富欠债结构和泛泛的现款流量     箝制 2025 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 138,308.18 万元。本次拟发 行可调遣公司债券 800,000.00 万元，假定本次可转债以票面金额 800,000.00 万元全额计入鄙俚债券科目，则刊行完成后，公司累计债券余额为 938,308.18 万元，占最近一期末净财富的 9.80%，不朝上最近一期末净财富的 50%。     箝制 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司财富欠债率（团结）区别为 53.00%、54.30%、56.57%和 56.65%， 财富欠债结构合理。 现款流量净额区别为 2,177,163.30 万元、2,582,884.18 万元、1,291,358.90 万元和 463,677.12 万元，现款及现款等价物净增多额区别为-520,635.39 万元、 付公司债券本息，公司具有泛泛的现款流量。     综上，公司相宜《注册防守办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结 构和泛泛的现款流量”的规则。     （四）公司最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净财富 收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除相配常性损益前后孰低者为诡计依 据     左证信永中庸司帐师事务所（特殊无为合资）出具的 XYZH/2023URAA3B0065 号 、 XYZH/2024URAA3B0008 号 、 XYZH/2025URAA3B0089 号 《 审 计 报 告 》 及                                           特变电工股份有限公司 XYZH/2025URAA3B0321 号《审阅申报》，2022 年、2023 年及 2024 年公司包摄于 母公司股东的净利润（扣除相配常性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以 低者手脚诡计依据）区别为 1,588,160.81 万元、1,038,569.62 万元、393,840.98 万元，最近三个司帐年度盈利；以扣除相配常性损益前后孰低的净利润诡计，公 司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的加权平均净财富收益率区别为 33.14%、    综上，公司相宜《注册防守办法》第十三条“（四）交游所主板上市公司向 不特定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加 权平均净财富收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除相配常性损益前后孰低 者为诡计依据”的规则。    （五）公司现任董事、监事和高等防守东谈主员相宜法律、行政法则规则的任 职要求    公司现任董事、监事和高等防守东谈主员具备任职履历，大概诚实和辛劳地施行 职务，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条至第一百八十四条、第一百八十八条文定的步履，且最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交游所的 公开申斥。    综上，公司相宜《注册防守办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等管 理东谈主员相宜法律、行政法则规则的任职要求”的规则。    （六）公司具有竣工的业务体系和径直面向阛阓寂然运筹帷幄的身手，不存在 对捏续运筹帷幄有要紧不利影响的情形    公司的东谈主员、财富、财务、机构和业务寂然，大概自力餬口运筹帷幄防守，具有 竣工的业务体系和径直面向阛阓寂然运筹帷幄的身手，不存在对捏续运筹帷幄有要紧不利 影响的情形。    综上，公司相宜《注册防守办法》第九条“（三）具有竣工的业务体系和直 接面向阛阓寂然运筹帷幄的身手，不存在对捏续运筹帷幄有要紧不利影响的情形”的规则。                                   特变电工股份有限公司   （七）公司司帐基础使命措施，里面箝制轨制健全且灵验奉行，财务报表 的编制和袒露相宜企业司帐准则和关系信息袒露公法的规则，在悉数要紧方面 公允反应了上市公司的财务气象、运筹帷幄效能和现款流量，最近三年财务司帐报 告被出具无保属见解审计申报   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所股票上市公法》和其 他谋划法律法则、措施性文献的要求，配置健全和灵验实施里面箝制轨制，合理 保证运筹帷幄防守正当合规、财富安全、财务申报及关系信息真实竣工，提高运筹帷幄效 率和效果，促进结束发展战术。公司配置健全了公司的法东谈主治理结构，酿成科学 灵验的职责单干和制衡机制，保险了治理结构措施、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司配置了有意的财务防守轨制，对财务部的组织 架构、使命职责、财务审批等方面进行了严格的规则和箝制。公司实行里面审计 轨制，诞生审计部，配备专职审计东谈主员，对公司财务出入和经济行动进行里面审 计监督。   公司按照企业里面箝制措施体系在悉数要紧方面保捏了与财务报表编制相 关的灵验的里面箝制。公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报表均经审 计，并由信永中庸司帐师事务所（特殊无为合资）出具圭臬无保属见解审计申报。   综上，公司相宜《注册防守办法》第九条“（四）司帐基础使命措施，里面 箝制轨制健全且灵验奉行，财务报表的编制和袒露相宜企业司帐准则和关系信息 袒露公法的规则，在悉数要紧方面公允反应了上市公司的财务气象、运筹帷幄效能和 现款流量，最近三年财务司帐申报被出具无保属见解审计申报”的规则。   （八）公司最近一期末不存在捏有金额较大的财务性投资的情形   公司不属于金融类企业，箝制 2025 年 6 月 30 日，公司不存在捏有金额较大 的财务性投资。   综上，公司相宜《注册防守办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资”的规则。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   箝制本申报出具日，公司不存在《注册防守办法》第十条文定的不得向不特 定对象刊行股票的情形，具体如下：                                                   特变电工股份有限公司 政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开申斥，或者因涉嫌造孽正被司法机关 立案考察或者涉嫌造孽违纪正在被中国证监会立案访谒的情形； 公开承诺的情形； 挪用财产或者艰涩社会主见阛阓经济次序的刑事造孽，或者存在严重挫伤上市公 司利益、投资者正当权益、社会天下利益的要紧造孽步履的情形。      综上，公司相宜《注册防守办法》第十条的关系规则。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形      箝制本申报出具日，公司不存在《注册防守办法》第十四条文定的下述不得 刊行可调遣公司债券的情形： 仍处于连续状态；      综上，公司相宜《注册防守办法》第十四条的关系规则。      （十一）公司召募资金使用相宜关系规则      本次向不特定对象刊行可调遣公司债券的召募资金总和为不朝上东谈主民币 以下阵势：                                                       单元：万元 序号          阵势称号            阵势总投资               拟使用召募资金金额             算计                   1,703,941.12         800,000.00      公司本次召募资金使用相宜下列规则： 或者辗转投资于以生意有价证券为主要业务的公司；                                   特变电工股份有限公司 业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失刚正的关联交游，或者严重影响公司 坐褥运筹帷幄的寂然性；   综上，公司本次召募资金使用相宜《注册防守办法》第十二条和第十五条的 关系规则。   （十二）上市公司应当感性融资，合理详情融资范畴，本次召募资金主要 投向主业   基于公司发展战术计算、阵势修复资金需求等身分，并衔尾关系规则，公司 本次向不特定对象刊行可调遣公司债券拟召募资金总和不朝上 800,000.00 万元 （含 800,000.00 万元），所召募资金扣除刊行用度后，通盘用于“准东 20 亿 Nm3/年煤制自然气阵势”。本次募投阵势相宜公司主营业务，召募资金金额及投 向具有合感性。   综上，本次刊行相宜《注册防守办法》第四十条的关系规则。   三、本次刊行相宜《注册防守办法》对于可转债刊行承销终点规则   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主权益、转股 价钱及调理原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情   本次刊行的可转债期限为自愿行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的详情模样及每一计息年度的最终利率水平，公 司股东大会授权公司董事会及/或授权东谈主士在刊行前左证国度政策、阛阓气象和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行隔断之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。                                     特变电工股份有限公司   公司将依据关系规则聘用具备履历的资信评级机构为本次刊行的可转债出 具资信评级申报。   公司制定了本次向不特定对象刊行的可转债捏有东谈主会议公法，商定了保护债 券捏有东谈主权益的办法，以及债券捏有东谈主会议的权益、设施和决议成效条件。   （1）运行转股价钱的详情依据   本次可转债运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个交游日公司股 票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调理的情形， 则对调理前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调理后的价钱诡计）和前一 个交游日公司股票交游均价。具体运行转股价钱由股东大会授权董事会及/或授 权东谈主士在本次刊行前左证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。   （2）转股价钱的调理模样及诡计公式   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按 上述情况出现的先后端正，按照下述公式循序对转股价钱进行调理（保留少许点 后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。   其中：P1 为调理后转股价，P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将循序进行转股价钱调理，并                             特变电工股份有限公司 在中国证监会、上海证券交游所指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价钱调 整的公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理办法及暂停转股时辰（如需）。 当转股价钱调理日为可转债捏有东谈主转股苦求日或之后、调遣股份登记日之前，则 该捏有东谈主的转股苦求按公司调理后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、公司团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债捏有东谈主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照刚正、刚正、公允的原则以及充分保护可转债捏 有东谈主权益的原则调理转股价钱。谋划转股价钱调理内容及操作办法将依据届时国 家谋划法律法则及证券监管部门的关系规则来制定。   （3）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意通顺三十个交游日中至少有十五 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，董事会有权提议转股价钱向下修 正决策并提交股东大会审议表决。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日 前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价诡计，在转股价钱调理日及之后的交游 日按调理后的转股价钱和收盘价诡计。   上述决策须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有本次可转债的股东应当侧目。修正后的转股价钱应不低 于该次股东大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公司 股票交游均价之间的较高者。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会、上海证券交游所指定 的上市公司信息袒露媒体上刊登关系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股时辰（如需）等谋划信息。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正 日）起，脱手复原转股苦求并奉行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调遣股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱奉行。                                特变电工股份有限公司   （1）到期赎回条件   在本次可转债期满后五个交游日内，公司将赎回通盘未转股的可转债，具体 赎回价钱由股东大会授权董事会及/或授权东谈主士在本次刊行前左证阛阓情况与保 荐机构（主承销商）协商详情。   （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的自便一种出刻下，公司有权决定 按照债券面值加受骗期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转债： 收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含本数）；   当期应计利息的诡计公式为：IA =B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指可转债捏有东谈主捏有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指本次可转债畴昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日 前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价诡计，在转股价钱调理日及之后的交游 日按调理后的转股价钱和收盘价诡计。   （1）有条件回售条件   在本次可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职意通顺三十个交游日的 收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债通盘或 部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司，当期应计利息的诡计模样 参见“8、赎回条件”的关系内容。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款 股利等情况而调理的情形，则在转股价钱调理日前的交游日按调理前的转股价钱 和收盘价诡计，在转股价钱调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价                            特变电工股份有限公司 诡计。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“通顺三十个交游日”须从转 股价钱调理之后的第一个交游日起从头诡计。   在本次可转债终末两个计息年度，可转债捏有东谈主在每年回售条件初次得志后 可按上述商定条件应用回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债捏有东谈主未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度弗成再应用回售权， 可转债捏有东谈主弗成屡次应用部分回售权。   （2）附加回售条件   若本次可转债召募资金投资项策画实施情况与公司在召募评释书中的承诺 情况比拟出现要紧变化，且该变化被中国证监会或上海证券交游所认定为蜕变募 集资金用途的，可转债捏有东谈主享有一次回售的权益。可转债捏有东谈主有权将其捏有 的可转债通盘或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。可转债捏 有东谈主在附加回售条件得志后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内子虚施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的诡计 模样参见“8、赎回条件”的关系内容。   本次刊行的可转债取舍每年付息一次的付息模样，到期归还悉数未转股的可 调遣公司债券本金和终末一年利息。谋划本次可调遣公司债券的付息和本金兑付 的具体使命将按照中国证监会、上海证券交游所和证券登记结算机构关系业务规 则办理。   （1）计息年度的利息诡计   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东谈主按捏有的可转 债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的诡计公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“畴昔”或“每年”）付息 债权登记日捏有的可转债票面总金额；   i：指本次可转债畴昔票面利率。   （2）付息模样                            特变电工股份有限公司 日。 日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺延时辰不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付畴昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已调遣或已苦求调遣为公司股票的可转债，公司不再向 其捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。 未转股的可转债本金及终末一年利息。   综上，本次刊行相宜《注册防守办法》第六十一条的关系规则。   （二）可转债自愿行隔断之日起六个月后方可调遣为公司股票，转股期限 由公司左证可转债的存续期限及公司财务气象详情；债券捏有东谈主对转股或者不 转股有取舍权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行预案商定：“本次可转债的转股期自可转债刊行隔断之日起满六个 月后的第一个交游日起至本次可转债到期日止。可转债捏有东谈主对转股或者不转股 有取舍权，并于转股的次日成为公司股东。”   综上，本次刊行相宜《注册防守办法》第六十二条的关系规则。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于《召募评释书》公 告日前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价。   本次刊行预案中商定：“本次可转债运行转股价钱不低于召募评释书公告日 前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起股价调理的情形，则对调理前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调理 后的价钱诡计）和前一个交游日公司股票交游均价。具体运行转股价钱由股东大 会授权董事会在本次刊行前左证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商详情。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游                            特变电工股份有限公司 日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。”   综上，本次刊行相宜《注册防守办法》第六十四条的关系规则。   四、公司不属于失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东谈主实施连接惩责的协作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施连接惩责的协作备忘录》规则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。                              特变电工股份有限公司         第五节 本次刊行决策的刚正性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎究诘后通过，刊行决策的实施将成心于公司盈利 身手和抽象竞争力的进步，相宜公司及整体股东的利益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及关系文献在相宜条件的信息袒露媒体 上进行袒露，保证了整体股东的知情权。   说七说八，本次向不特定对象刊行可转债决策还是董事会审慎究诘，合计该 决策相宜整体股东的利益，本次刊行决策及关系文献已施行了关系袒露设施，保 障了股东的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转债决策已在股东大会上接收 参会股东的刚正表决，具备刚正性和合感性。                             特变电工股份有限公司 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可调遣公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施注重即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，结束公司的 可捏续发展、增强公司捏续答复身手。公司拟采纳如下填补措施：强化召募资金 防守，保证召募资金合理措施使用；积极鼓励召募资金投资阵势修复，提高资金 使用效能；完善利润分派政策，强化投资者答复机制；加强运筹帷幄防守和里面箝制， 不时完善公司治理。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了谨慎论证分析和审议，为确保填补措施得到切实施行，公司本体 箝制东谈主、董事和高等防守东谈主员亦出具了关系承诺，具体内容详见《特变电工股份 有限公司对于向不特定对象刊行可调遣公司债券摊薄即期答复与填补措施及相 关主体承诺（校正稿）的公告》。                        特变电工股份有限公司董事会